Optimisation fiscale lors de la transformation en SA ou en Sàrl

Les entreprises individuelles sont souvent transformées en personnes morales (SA ou Sàrl), en particulier en vue de la succession. On en attend un bénéfice en capital privé non imposable. Mais attention : des réserves latentes élevées ont aussi des inconvénients majeurs. Voilà pourquoi différentes options fiscales doivent être étudiées avant la transformation.

Optimisation fiscale lors de la transformation en SA ou en Sàrl

En principe, la planification d’une succession doit être prévue au moins six ans à l’avance. Les entreprises individuelles et les sociétés de personnes ont donc la possibilité de transformer l’établissement en SA ou en Sàrl. Les parts sociales peuvent ensuite être vendues hors taxes, dès lors que le délai de blocage de cinq ans est respecté.

Dans l’attente du bénéfice en capital non imposable, on oublie souvent que des réserves élevées ont des effets négatifs sur la succession. D’une part, elles majorent le prix de vente, ce qui réduit le cercle des intéressés. D’autre part, on accorde moins d’importance à la valeur des réserves qu’à la valeur de rendement lors de l’évaluation d’une entreprise. Au final, l’acheteur pourrait ne pas vouloir acheter des réserves, mais surtout amortir le prix de vente sur la période la plus courte possible à l’aide des gains réalisés.

Planification fiscale
Depuis l’introduction de la seconde réforme de l’imposition des entreprises, il existe des outils fondamentaux pour la planification fiscale, qu’il est judicieux d’utiliser. Les entrepreneurs âgés de 55 à 70 ans, en particulier, peuvent effectuer un versement à la caisse de pension en cas d’arrêt de l’activité lucrative indépendante (notamment lors de la transformation susmentionnée). Au mieux, l’entrepreneur obtient un bénéfice lors d’un versement effectif. Si les liquidités sont insuffisantes, un versement fictif à hauteur du total de la somme de rachat théorique potentielle est possible. Ce faisant, le gain de liquidation est imposé de façon privilégiée comme les versements de fonds de caisses de pension ou selon le pilier 3a.

Exemple de calcul
L’entreprise individuelle d’un entrepreneur de 60 ans dans le canton de Berne (réformé, divorcé) présente une réserve de marchandises de CHF 250000.–. Il transforme sa société en SA. Les réserves de marchandises sont transférées à la SA de façon non imposable.

Lors d’une vente ultérieure, les parties conviennent de dissoudre les réserves de marchandises existantes et de les percevoir sous forme de dividendes.

Il en résulte les flux de trésorerie suivants pour les actionnaires (après impôts, cf. encadré ci-dessous):

Réserves de marchandises: CHF 250 000.-
Impôt sur le bénéfice SA: CHF -51 285.-
Dividendes: CHF 198 715.-
Impôt sur le revenu (60 %): CHF -29 301.-
Total flux de trésorerie: CHF 169 414.-

Si l’entrepreneur avait dissout les réserves de marchandises avant de créer la SA et les avait décomptées à l’aide du versement fictif, il aurait reçu les montants suivants:

Réserves de marchandises: CHF 250 000.-
AVS: CHF -24 250.-
Bénéfice de liquidation: CHF 225 750.-
Impôts versement fictif: CHF -15 149.-
Total flux de trésorerie: CHF 210 601.-

Conclusion
Avant la transformation d’une entreprise individuelle ou société de personnes en personne morale, il faut absolument étudier les différentes options d’optimisation fiscale. Appelez-nous ! Nous vous conseillons avec plaisir.

Rapport en version PDF

Texte: Andreas Kohli, FIGAS
Magazine: AutoInside