Steueroptimierung bei Umwandlung in AG oder GmbH

Besonders im Hinblick auf die Nachfolgeregelung werden Einzelunternehmen oft in juristische Personen (AG oder GmbH) umgewandelt. Es winkt ein privater steuerfreier Kapitalgewinn. Doch aufgepasst: Hohe stille Reserven haben auch gewichtige Nachteile. Daher sollten vor der Umwandlung verschiedene Steueroptionen geprüft werden.

Steueroptimierung bei Umwandlung in AG oder GmbH

Grundsätzlich sollte eine Nachfolgeplanung mit einer Vorlaufzeit von mindestens sechs Jahren geplant werden. Damit besteht bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften die Möglichkeit, den Betrieb in eine AG oder GmbH umzuwandeln. Danach können die Anteile steuerfrei verkauft werden, sofern die Veräusserungssperrfrist von fünf Jahren eingehalten wird.

In Erwartung des steuerfreien Kapitalgewinns geht oft vergessen, dass sich eine hohe Substanz negativ auf die Nachfolgeregelung auswirkt. Einerseits erhöht diese den Kaufpreis, was den Kreis der Interessenten verkleinert. Andererseits wird der Substanzwert bei einer Unternehmungsbewertung weniger beachtet als der Ertragswert. Der Käufer möchte schliesslich nicht Substanz kaufen, sondern primär den Kaufpreis innerhalb von möglichst kurzer Zeit mit den erzielten Gewinnen amortisieren.

Steuerplanung
Seit der Einführung der Unternehmungssteuerreform II bestehen wesentliche Steuerplanungsinstrumente, die es zu nutzen gilt. Besonders für Unternehmer zwischen 55 und 70 Jahren bietet sich bei der Aufgabe der selbständigen Erwerbstätigkeit (dazu gehört auch die bereits erwähnte Umwandlung) der Einkauf in die Pensionskasse an. Am meisten profitiert der Unternehmer bei einem effektiven Einkauf. Sofern keine ausreichenden flüssigen Mittel vorhanden sind, besteht die Möglichkeit eines fiktiven Einkaufs im Umfang der theoretisch möglichen Einkaufssumme. Dabei wird der Liquidationsgewinn privilegiert analog Auszahlungen von Pensionskassengelder oder Säule 3a besteuert.

Ein Rechenbeispiel
Ein 60-jähriger Unternehmer im Kanton Bern (reformiert, geschieden) weist in seinem Einzelunternehmen eine Warenreserve von CHF 250 000 auf. Er wandelt seine Gesellschaft in eine AG um. Die Warenreserve wird steuerfrei in die AG überführt.

Beim späteren Verkauf einigen sich die Parteien, dass er die Warenreserve vorgängig auflöst und mittels Dividende bezieht.

Dies ergibt folgenden Mittelzufluss an den Aktionär (nach Steuern):

Warenreserve: CHF 250 000.-
Gewinnsteuer AG: CHF -51 285.-
Dividende: CHF 198 715.-
Einkommenssteuer (60 %): CHF -29 301.-
Total Mittelzufluss: CHF 169 414.-

Hätte der Unternehmer die Warenreserve vor der AG-Gründung aufgelöst und mittels fiktivem Einkauf abgerechnet, wären ihm folgende Mittel zugeflossen:

Warenreserve: CHF 250 000.-
AHV: CHF -24 250.-
Liquidationsgewinn: CHF 225 750.-
Steuern fiktiver Einkauf: CHF -15 149.-
Total Mittelzufluss: CHF 210 601.-

Fazit
Vor einer Umwandlung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft in eine juristische Person sollten unbedingt die verschiedenen Steueroptimierungsoptionen geprüft werden. Rufen Sie uns an! Wir beraten Sie gerne.

Bericht als PDF-Datei

Text: Andreas Kohli, FIGAS
Magazin: AutoInside